★みなし解散前の役員変更のタイミング
・１０月の登記所から通知書に気付く
★みなし解散に気付くタイミング
・銀行や取引先から解散してると言われた
・許認可のために印鑑証明書を取ろうとしたら取れなかった
・融資を受けるために登記簿を取った
・株主の相続があって登記簿を取った
本店移転しているのに本店移転登記していない場合は、通知がされないので知らないうちにみなし解散状態になる。
本店所在地を事業所ではなく自宅にしているケースでは、自宅が移転した時に必ず本店移転登記をしておく必要があります。
10月の登記所（法務局）から登記簿に登記されている代表者のご自宅宛に通知が来るが、通知が来るのがあくまで登記上の代表者の住所である。
引っ越しても代表者の住所変更登記をしていない場合は、届かないこと可能性がある。
みなし解散が行われる具体的な流れ
１. 法務大臣が公告を行う
「まだ事業を廃止していない旨の届出書」(後述)を記載し、管轄の登記所へ提出する
役員変更の登記申請を行う
２. 会社の管轄法務局から通知書が届く
出典：管轄登記所からの通知書の例｜法務省
https://www.moj.go.jp/content/001381725.pdf
001381725
３. みなし解散の登記が行われる
みなし解散に至るほど長期間登記が行われていなかった場合、
登記懈怠として登記官より裁判所に過料事件として通知がなされ、100万円以下の過料が科される。
この過料は法人ではなく、代表者個人に科されます(会社法976条)。
会社継続の必要書類
- 株主総会議事録
- 株主リスト
- 取締役会議事録
- 就任承諾書
- 取締役全員の印鑑証明書
- 取締役の本人確認証明書
- 印鑑届書
- 司法書士への委任状(司法書士に依頼する場合)
会社継続するためにかかる必要な費用
登録免許税
最低７万９千円の登録免許税がかかる
・清算人及び代表清算人 9千円
会社継続 3万円
取締役会設置会社 3万円
取締役、代表取締役及び監査役の変更 資本金1億円以下の場合は1万円
場合によって必要なのが
・本店移転 3万円
その他
・役員の住所移転は取締役就任登記でやる
過料について
登記懈怠として登記官より裁判所に過料事件として通知がなされ、100万円以下の過料が科される。
法人税
法人税の確定申告が１or２回増える点に注意する
・解散事業年度の法人税確定申告
事業年度末は 解散とみなされた日
・清算事業年度の法人税確定申告
会社継続日の前日
・通常事業年度の法人税確定申告
定款で定めた事業年度末
モデルケース（取締役会のない会社）
定款整備の場合
| 業務内容 |
司法書士の報酬（税込） |
費用 |
| 清算人の就任 | 16,500 | 9,000 |
| 会社継続の登記 | 16,500 | 30,000 |
| 役員変更登記 | 16,500 | 10,000 |
| 株主総会議事録などの作成 |
33,000 |
|
| （定款を整備する場合のコンサル費） | （50,000） | |
| 印鑑届出 | 11,000 | |
| 閲覧・謄本 | 3,300 | 910（登記事項証明書490円+印鑑証明書420円） |
| その他（交通費・郵送費） | 6,200 | |
| 合計 | 100,000（～150,000） | 52,910 |
